¿Rescisión o resolución? La terminación de contratos de compraventa en Paraguay

Recientemente, una sentencia de la Corte Suprema de Justicia de Paraguay (Acuerdo y Sentencia N°6, del 20/02/2024) confirmó, de manera clara, concreta y didáctica, ciertos conceptos clásicos que los estudiantes de Derecho tradicionalmente adquirimos, pero que, últimamente, y en particular con el auge de los negocios inmobiliarios, parecieran quedar en el olvido, hasta el punto de usarse como sinónimos entre ellos cuando no lo son.

Adriana Sánchez Mussi

Estos términos son los de rescisión y resolución de contratos y, si bien en el título de esta nota se hace alusión a los contratos de compraventa en particular, la rescisión y la resolución se aplican en general, esto es, a todo tipo de contratos, como mecanismos para su extinción.

Ahora bien, lo que no solemos hacer los abogados, quizás para no aburrir con tecnicismos a nuestros clientes, es explicarles sobre las diferencias que hay entre uno y otro término y esto, probablemente, haya sido el origen de que se utilicen sin distinción.

Pues la Corte confirmó que en nuestro derecho positivo, específicamente en el Código Civil vigente, ambos términos son distintos. Por un lado, la Corte se refiere a la rescisión (art. 718) como “la facultad que tienen las partes de un contrato para dejar sin efecto, o extinguir, una relación contractual, con base en una voluntad incausada o inmotivada” aclarando que “se utiliza como modo de terminación de los contratos por la voluntad común de las partes, sin la expresión de una causa o motivo específico, sin perjuicio de ciertos casos regulados por la ley de rescisión unilateral”. Tenemos entonces que, salvo los casos de rescisión unilateral dispuestos por ley, la rescisión requiere del acuerdo común de las partes del contrato de poner fin al contrato.

Ahora bien, la resolución (arts. 722 y ss.), al igual que la rescisión, también constituye un medio de terminación de contratos, sin embargo, a diferencia de esta última, la resolución requiere el incumplimiento de las prestaciones o la imposibilidad sobreviniente de cumplirlas por culpa del deudor de las mismas. Así pues, y según la Corte, lo que determina que estemos ante una resolución de contrato es que “la extinción del mismo este motivado en un incumplimiento”.

En este caso, el vendedor de un inmueble a cuotas había solicitado la rescisión de un contrato de compraventa de inmueble y su consecuente reivindicación, basando su argumentación en una cláusula del contrato de compraventa por la que habían pactado la rescisión del contrato por incumplimiento. Acotaba, además, que se había pactado que el monto abonado por la demandada quedaría en concepto de alquiler y no de precio y que, en virtud del principio de la autonomía de la voluntad, de plena vigencia en nuestro Código Civil, debía estarse a lo acordado en el contrato de compraventa.

Así pues, el vendedor obtuvo una sentencia favorable a sus pretensiones en primera instancia. Sin embargo, en segunda instancia la historia fue distinta, pues el tribunal hizo lugar a la apelación de la parte demanda (compradora) y revocó la sentencia de primera instancia, calificando al acto como resolución y no rescisión (que ya vimos cuáles son las diferencias entre ambos).

Sin detenernos en los ricos detalles y discusiones de la sentencia, lo que buscaba el vendedor del inmueble (parte demandante) era evitar la aplicación del art. 782 al caso, ya que este no permitiría resolver el contrato porque, aun cuando pudiera alegarse el incumplimiento de la parte deudora, el artículo en cuestión establece que (i) cuando el pago del precio esté pactado en cuotas y (ii) siempre que el comprador haya abonado el 25% del precio o haya realizado mejoras por un valor equivalente a dicho porcentaje, no procederá la resolución, en ningún caso.

En primer lugar, la Corte hace notar al vendedor que los artículos que fundamentan su pedido corresponden a normas de carácter general, aplicables al derecho de los contratos en general y que, en el mismo libro del Código Civil existe otro capítulo que contiene normas específicas que regulan a los contratos de compraventa en particular, con lo cual, este último capítulo, que incluye al art. 782, sería el que regule a este tipo de contratos.

Con esto, pues, la Corte, advierte al vendedor que, si bien las partes tienen la libertad de elegir cómo regular sus contratos, en virtud del principio de la autonomía de la voluntad, este principio reconoce sus límites en las normas de observancia obligatoria (de orden público). Con lo cual, a pesar de que las partes hubiesen pactado que él incumpliendo de pago por parte del comprador constituiría una rescisión (que le permitiría al vendedor terminar con el contrato de compraventa y reivindicar el inmueble) en realidad, por imperio del art. 782 (que es de orden público), lo acordado en el contrato cedería ante aquel.

Así pues, y como la parte demandada había superado el pago del 25% del precio de venta, la Corte confirmó que el tribunal había calificado correctamente al acto como resolución del contrato y que, en consecuencia, no era procedente la reivindicación del inmueble: la posesión del inmueble por la demandada es legítima, considerando la vigencia del contrato de compraventa.

En conclusión, sin importar bajo qué nombre estipulemos la terminación de los contratos de compraventa, en los casos en los que el pago del precio deba realizarse por cuotas y hay un incumplimiento de pago por parte del comprador, el juzgador verificará en primer término qué porcentaje del precio fue pagado y, toda vez que lo pagado o las mejoras introducidas superen el 25% del precio, ya no procederá la resolución del contrato, en ningún caso.

 
Adriana Sánchez Mussi es abogada de derecho bancario, financiero y asesoría corporativa en Altra Legal.

 
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