La emisión de bonos, como una forma de financiamiento para la empresa

Yataco Arias

José Yataco

Si observamos las operaciones financieras que realizan las empresas en el mercado de valores encontramos que todos tienen un tipo de financiamiento común: la emisión de bonos corporativo.

En el Perú, las empresas han encontrado una herramienta financiera que está permitiendo cumplir los objetivos de la sociedad o emprender los proyectos que tienen durante el desarrollo de su actividad empresarial, convirtiéndose actualmente en una práctica muy usual para poder financiarse. Este tipo de financiamiento tampoco es ajeno a empresas o entidades del sector público, por lo que en los últimos años se han visto emisiones en el mercado de valores internacional.

Los bonos (o en general las obligaciones) representan la otra categoría base de los valores mobiliarios, a través de los cuales los emisores obtienen recursos ajenos, y el inversor una renta fija o determinable y el derecho a la restitución del valor nominal al vencimiento del crédito. La ley de título valores peruana lo incluye dentro de los denominados valores representativos de deuda o valores representativos de obligaciones. Teniendo en cuenta ello, el bono constituye genéricamente un tipo de obligación, como también lo son los papeles comerciales. La diferencia radica en que mientras las obligaciones a plazo mayores a un año solo podrán emitirse mediante bonos, las obligaciones con plazo de vencimiento menores a un año, lo harán mediante papeles comerciales.
Ahora bien si tenemos que la emisión del bono tiene como causa un negocio jurídico de inversión/financiación en el que el inversionista entrega una suma de dinero a título de crédito a un emisor (recursos financieros ajenos), tenemos que aquel representa, en primer lugar, una fracción o alícuota del préstamo colectivo que una pluralidad de inversores realizaron, independientemente de cualquier otro elemento que integre la operación.

Desde esta perspectiva descriptiva del negocio jurídico que da nacimiento al bono, puede definirse éste como un valor que expide un emisor a favor de una entidad o persona, que representa un crédito, o fracción de un crédito mayor, representativo de un empréstito colectivo, que da derecho a recibir los intereses estipulados al capital y a la devolución de éste llegado el momento de su vencimiento o amortización.

Respecto a los agentes intervinientes en una emisión, podemos decir que los bonos son emitidos por el deudor (cualquier persona jurídica del sector público o privado); que pueden ser adquiridos por los inversionistas, a quienes se les informa de las condiciones del endeudamiento y de la forma de pago a través de los prospectos informativos y documentación complementaria referida a la persona jurídica deudora y característica de las obligaciones.

Los principales participantes en una emisión de bonos corporativos son los siguientes:

1. Emisor. Entidad privada que emite bonos corporativos y los ofrece al público en general o a un sector determinado de este. Las empresas emisoras son agentes deficitarios que requieren fondos, sea para financiar un nuevo proyecto de inversión, para ampliar su capacidad de producción o para reestructurar sus pasivos con un financiamiento, generalmente de largo plazo.

La importancia de las empresas emisoras radica en que constituyen la fuente del mercado primario (emisión primaria de valores) que da origen al mercado de capitales, al generar nuevas ofertas de valores.

2. Obligacionistas. Son los agentes superavitarios o inversionistas (individuales o institucionales) cuyo principal objetivo es obtener una rentabilidad para el excedente de recursos financieros que tienen en su poder. Se les denomina también bonistas, tenedores del bono o demandante de activos financieros. Los principales demandantes de valores mobiliarios son los inversionistas institucionales como las AFP, Empresas de Seguros, Agentes de Intermediación, Fondos Mutuos, Fondos de Inversión, Bancos, Financieras.

3. Representante de los obligacionistas. En el caso de la emisión de bonos, se requiere que la empresa emisora designe un representante de los obligacionistas. Solo las empresas bancarias, financieras o las sociedades agentes podrán ser designadas como representantes. Este representante es el intermediario exclusivo y excluyente, entre la sociedad emisora y el sindicato de obligacionistas, siendo su principal finalidad velar por el cumplimiento de los términos de la emisión. Su función está determinada por la ley y por el contrato respectivo; interactúa y colabora con la asamblea, a fin de cumplir debidamente con la representación del sindicato y con sus funciones de gestión en beneficio del mismo. La primera función del representante de los obligacionistas, será la de suscribir el contrato de emisión a nombre de los futuros titulares de bonos, para luego convocar a la asamblea de obligacionistas cuando se suscriba el 50% de la emisión.

4. Estructurador. Entidad encargada de la dirección de la oferta pública, esto es de realizar el estudio de la emisión y colocación de bonos. Asimismo, diseña o estructura las características de la emisión de los bonos. Pueden desempeñarse como tales los agentes de intermediación y bancos de inversión regulados por la Ley General del Sistema Financiero y de Seguros, así como las entidades que determine la Superintendencia de Mercado de Valores (SMV).

5. Agente de intermediación. Realiza la invitación a los inversionistas para que adquieran los bonos corporativos objeto de la oferta pública. El artículo 50 de la Ley del Mercado de Valores establece que en las ofertas públicas de valores es obligatoria la intervención de un agente de intermediación, salvo en los casos contemplados en los artículos 63 y 127 y en la colocación primaria de certificados de participación de los fondos mutuos y los fondos de inversión.

6. Clasificadora de riesgo. Emite opinión acerca de la situación financiera de la empresa emisora y del riesgo o calidad de la emisión. Los criterios que se toman en cuenta para la clasificación de riesgos son: 1) la solvencia del emisor, 2) la variabilidad de los resultados económicos del emisor, 3) la probabilidad que las obligaciones puestas en circulación por el emisor resulten impagas, 4) las características del valor, 5) la liquidez del valor, 6) la información disponible a los fines de la clasificación.

El proceso de emisión de bonos corporativos se efectúa a través de tres etapas:

1. Preparación de la emisión. En esta etapa, la empresa elige el banco que actuara como estructurador y colocador de los instrumentos de deuda. Una vez elegido el estructurador, se elabora el Prospecto Marco que contiene las características generales de la emisión (monto, moneda, plazo, etc.) y el Contrato de Emisión que reúne los derechos y los deberes del emisor y del representante de los obligacionistas.

2. Oferta pública primaria de bonos corporativos. Para realizar la oferta publica de sus valores, la empresa debe contratar dos clasificadoras de riesgo, solicitar el registro del Prospecto Marco en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, inscribir el bono en la Bolsa de Valores de Lima (BVL), entre otras tareas.

3. Mantenimiento del a oferta pública primaria de bonos corporativos. La empresa emisora debe realizar pagos mensuales a SMV, la BVL y CAVALI. Asimismo, debe retribuir anualmente al representante de los obligacionistas quien debe informar a la SMV sobre la evolución de las condiciones de la emisión.

Finalmente, el proceso de colocación de bonos corporativos se da cuando los agentes deficitarios requieren fondos para financiar sus proyectos de inversión y no les resulta conveniente o suficiente tomarlos del sistema bancario. Entonces recurren a la emisión de valores mobiliarios y captan así los recursos necesarios directamente de los agentes que tienen superavits.

* José Yataco Arias es abogado de la Universidad Inca Garcilaso de la Vega y socio de la firma peruana Yataco Arias. Entre otras especialidades, brinda asesoría en transacciones financieras, en la constitución de fondos de inversión, holdings y family offices, y en operaciones de Private Equity.