El inicio del fin del paper compliance

Defender la ética no es solo un propósito profesional, sino un acto de resistencia en un país (Perú) donde aún hay quienes ven el cumplimiento normativo como una casilla por llenar o un papel para exhibir en una auditoría. El reciente fallo del Poder Judicial, en el marco del caso Odebrecht, marca un antes y un después. Es el primer golpe firme del sistema judicial peruano contra esa visión utilitaria y frágil del compliance.

Marco Antonio Ruiz

El 2 de mayo de 2025, el empresario Rómulo Peñaranda y su hijo fueron condenados a 35 y 20 años de pena privativa de la libertad respectivamente, por el delito de lavado de activos. Sin embargo, la noticia que sacudió al mundo empresarial fue la sanción contra su empresa, Alpha Consult, por no contar con un Modelo de Prevención conforme a la Ley 30424. La medida Administrativa: una multa de más de seis millones novecientos setenta y cinco mil ochocientos ochenta con cuarenta soles (19.000.000 USD aprox.) e inhabilitación para contratar con el Estado.

Este no es un caso cualquiera. Se trata de una empresa peruana, conocida en el mundo de la consultoría de infraestructura. La autoridad judicial ha dejado claro un mensaje: el papel ya no basta. El compliance debe estar vivo, debe prevenir, se debe cumplir y debe alertar. Un modelo implementado sin convicción no solo es inútil: es peligroso.

¿Qué nos dice esta sentencia? Nos dice que ya no hay espacio para la inacción. Que las fiscalías y los juzgados están leyendo la Ley 30424, sus modificatorias (Ley 31740) y el nuevo reglamento (D.S. 002- 2025-JUS) con el lente que exige el nuevo estándar. Que los modelos de prevención no son escudos, sino que espejos: muestran el verdadero compromiso de la empresa con la ética.

Nos recuerda que el eximente de responsabilidad penal ya no está disponible cuando el delito es cometido por sujetos con poder de decisión. Que el enfoque de cumplimiento debe dejar de ser reactivo y empezar a ser estratégico. Y que los mapas de riesgos, las directivas internas, los canales de denuncia y la capacitación ya no son un check list, sino las columnas de un Compliance Program robusto.

La sentencia, además, tiene un efecto simbólico. Envía una señal a los órganos de gobierno corporativo, a los directorios y a los socios: no se puede delegar la ética. No se puede tercerizar la cultura. Y no basta con tener un modelo: hay que operarlo, medirlo, revisarlo y actualizarlo.

Desde el punto de vista técnico, esta decisión también abre interrogantes relevantes para los abogados y profesionales del área: ¿Cómo debe probarse la existencia de un modelo “efectivo”? ¿Qué rol cumple la evidencia documental frente a la cultura organizacional? ¿Y cuál será el estándar probatorio para otras empresas que enfrenten procesos similares en adelante?

Nos anticipa también algo más profundo: que el compliance ya no puede limitarse a una función legal o de cumplimiento regulatorio. El compliance tiene que estar en el centro de la estrategia del negocio. Y eso solo se logra si la alta dirección lo asume como parte de su ADN.

Además, esta primera sentencia crea un precedente judicial que obliga a las empresas a repensar sus estructuras internas. Ya no basta con tener un oficial de cumplimiento que reporte cada trimestre: se necesita una vigilancia constante, sistemas de reporte funcionales y evidencia documentada de la gestión del riesgo penal.

Esta evolución normativa y judicial también invita a los gremios empresariales, asociaciones y cámaras de comercio a asumir un rol activo. El impulso de estándares mínimos comunes, espacios de formación y asesoría puede marcar la diferencia entre un sector expuesto o uno fortalecido.

Nos anticipa que las empresas que aún no han implementado un modelo real están corriendo riesgos silenciosos. Porque el Poder Judicial ya tiene jurisprudencia. Y porque la ley ya no se limita a delitos de corrupción o lavado: ahora también abarca delitos tributarios, aduaneros, contables y hasta arqueológicos. Este fallo no solo es histórico: es una advertencia.

El compliance en Perú ha dejado de ser una tendencia para convertirse en una obligación. Pero, más allá del deber, sigue siendo —como decía Benedetti— una forma de defender la alegría. Porque en un país golpeado por la desconfianza, la corrupción y la impunidad, hacer las cosas bien sigue siendo un acto radical.

 
Marco Antonio Ruiz Martinez es abogado especializado en compliance corporativo y prevención del lavado de activos en el Estudio Muñiz.
 
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